De la UTE a la Fusión
Por qué la colaboración no es el camino para adquirir una empresa.
Para abordar este tema de cómo una empresa grande puede adquirir una más pequeña a través de una Unión Temporal de Empresas (UTE), es crucial entender que la UTE no es una figura legal diseñada para la adquisición de empresas.
La UTE es un vehículo de colaboración temporal, no de fusión o adquisición. A continuación, se presenta un artículo que explica esta distinción y detalla los mecanismos correctos para que una empresa grande adquiera una más pequeña.
De la Colaboración a la Adquisición: Por qué una UTE no es el camino para que una Empresa Grande Adquiera una Más Pequeña.
Alianzas entre empresas …
En el mundo de los negocios, es común ver alianzas estratégicas entre empresas de diferentes tamaños.
Una de las figuras más utilizadas en España para la colaboración temporal es la Unión Temporal de Empresas (UTE). Sin embargo, existe una confusión frecuente sobre su propósito: la UTE no es un mecanismo de adquisición.
¿Qué es una UTE y para qué sirve?
Una UTE es una asociación temporal de dos o más empresas que se unen para llevar a cabo un proyecto específico. Su principal objetivo es combinar recursos, conocimientos y capacidades para competir en licitaciones o ejecutar proyectos que, de forma individual, no podrían asumir. Se utiliza frecuentemente en el sector de la construcción, ingeniería o grandes proyectos de infraestructura.
La UTE no tiene personalidad jurídica propia. Las empresas que la conforman mantienen su independencia legal y fiscal. Al finalizar el proyecto para el cual fue creada, la UTE se disuelve.
El error de la «adquisición a través de la UTE»
La idea de que una empresa grande puede «adquirir» una más pequeña a través de una UTE es incorrecta. La UTE es una figura de cooperación, no de integración o absorción. Si bien puede ser un excelente escaparate para que la empresa grande conozca el funcionamiento, los activos y el personal de la empresa más pequeña, no proporciona el marco legal para una transferencia de propiedad.
En una UTE, ambas empresas siguen siendo entidades separadas. Si la empresa grande decide que quiere adquirir a la pequeña, debe iniciar un proceso de adquisición formal.
El camino correcto: mecanismos de adquisición
Para que una empresa grande adquiera una más pequeña, debe recurrir a mecanismos legales y financieros diseñados para tal fin. Los más comunes son:
- Compra de participaciones o acciones: La forma más directa. La empresa compradora adquiere un porcentaje mayoritario o la totalidad de las acciones de la empresa objetivo. Esta operación implica una valoración de la empresa, una auditoría legal y financiera (due diligence) y la firma de un contrato de compraventa.
- Fusión por absorción: La empresa grande (absorbente) incorpora a la empresa pequeña (absorbida), que deja de existir como entidad jurídica. Todos los activos, pasivos y derechos de la empresa absorbida se transfieren a la absorbente. Este proceso es más complejo y requiere la aprobación de las juntas de accionistas de ambas compañías.
- Adquisición de activos y pasivos: La empresa grande compra los activos clave (maquinaria, patentes, marcas, clientes) y/o asume los pasivos de la empresa pequeña, sin adquirir la sociedad en su totalidad. Esta opción es útil si la empresa compradora solo está interesada en partes específicas del negocio.
La UTE es una herramienta valiosa para la colaboración estratégica y la ejecución de proyectos conjuntos, permitiendo a las empresas unir fuerzas de forma temporal. Sin embargo, no debe confundirse con un vehículo de adquisición.
Si una empresa grande busca hacerse con el control de una más pequeña, debe iniciar un proceso de compra o fusión que cumpla con todos los requisitos legales y financieros. La UTE, en todo caso, puede ser un primer paso para conocer de cerca a un socio potencial y evaluar si una adquisición formal es una decisión estratégica acertada.